上海股权律师解析未办理股权变更为由终止合同

　　案例介绍

　　王和肖各持有XX公司50%的股份。后来，王将50%的股份转让给肖，但没有办理登记变更。2019年3月，肖与龙签订了XX公司的合作合同。双方同意，龙在2019年3月底前向肖支付60万元，并获得XX公司30%的股份。转让后，肖占70%，龙占30%，2019年10月前办理变更登记手续。

　　2019年3月，XX公司向龙出具《任职书》，聘请龙为总经理，负责公司门店大堂的运营管理，月薪6000元。然而，合作合同签订后，XX公司的股权没有变更，XX公司没有股东名单。在此期间，龙多次委托律师向肖发出律师函，要求终止合作合同，肖没有回复。因此，龙向法院提起诉讼，要求终止与肖的合作合同。此外，发现肖和龙承认龙从未与XX公司签订过劳动合同，XX公司也从未向龙支付过股东分红。判决结果：一审法院：终止龙与肖签订的合作合同，肖返还龙股权转让款60万元；二审法院：撤销一审法院民事判决，驳回龙一审诉讼请求。

                                                
 

　　上海股权律师分析

　　合同签订后，龙是否实际行使股东权利？龙能以合同目的无法实现为由要求终止合同吗？

　　根据判决结果，一审法院认为，合作合同签订后，龙华已按合同支付股权转让款，肖也应按合同办理股权变更登记手续。在龙多次发出要求终止合作合同的律师函后，肖没有回复和沟通，也没有办理股权变更登记手续。因此，龙在形式和法律关系上没有成为XX公司的股东。肖没有采取实际行动及时补救，争取继续履行合同，而是忽视了履行变更手续的义务。肖宇没有履行合作合同约定的主要义务，导致合同目的无法实现。因此，龙有权单方面要求终止合同。

　　二审法院认为，肖与龙签订的合作合同是关于XX公司股权转让的协议。合同的主要目的是成为XX公司的股东，行使相应的股东权益。根据一审法院发现的事实，龙实际上参与了XX公司的地板管理和采购，并与肖等相关人员沟通了日常业务事宜。这些行为显然与龙声称他没有参与公司事务的事实不一致。此外，在龙要求终止合同之前，他并没有积极要求肖登记股权变更。当事人实际享有股东权利时，登记信息如何不直接影响股东行使相关权益。因此，二审法院不支持龙要求肖返还股权转让款。

　　根据《公司登记管理条例》的规定，有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并提交新股东的主体资格证书或者自然人身份证明。事实上，有限责任公司的股东变更登记只是为了宣传登记，方便公众确认股东的变更，未经登记不得与第三人对抗。在本案中，肖与龙签订合作合同后的股权转让行为本质上产生了公司内部的民事关系。股权变更是否属于合同履行的问题，作为股东，是基于其共同管理公司的权利，包括财产性质，股东权利的行使不符合工商登记程序。因此，二审法院根据《公司法》的有关规定，驳回龙的诉讼请求是合理的。