上海市股权律师讲股权转让协议签订后以他人名义登记

　　案情简介

　　A公司股东为刘、杨、刘70%、杨30%。2020年4月，双方签订股权转让协议，约定杨将A公司30%的股权转让给刘18万元。当月，刘向杨支付了股权转让款，杨需要配合刘办理股权转让手续。

　　经双方协商，杨于2020年6月办理了股权变更手续。双方向公司登记机关提交了《股东大会决议》、《股东转让协议》等股权变更申请材料，但上述股权变更将杨名下A公司30%的股权变更登记为外人吴名下。后来，刘以杨违约为由起诉法院。

　　此外，还发现杨某、吴某已签署股东大会新决议。

　　判决结果：一审判决：驳回诉讼请求。二审判决：驳回上诉，维持原判。

                                               
 

　　上海市股权律师分析

　　根据判决结果，一审法院认为，双方签订的《股权转让协议》规定，刘向杨支付上述全部款项后，应配合股权转让程序。现在双方同意杨于2020年6月办理股权变更手续。股权登记变更主要由刘和杨合作。在提交的《股东大会决议》、《股东转让协议》等变更材料中，刘、杨、外人吴签字确认。作为A公司70%股权的股东，刘可以行使股东的优先购买权或拒绝签字确认，直到股权变更为吴。因此，原协议的变更是刘的真实含义和要求，因此不支持刘的诉讼请求。

　　二审法院确认了一审法院认定的事实，认为本案有两份文件：刘与杨签署的股权转让协议和刘、杨与吴签署的股东大会决议。如有争议，应遵循当事人的真实意图和合同目的，因为三方签署的股东大会决议只规定股权转让份额和转让价格，没有明确的支付期限和方式、违约责任等。同时，刘向杨支付了股权转让款，表明其行为正在履行股权转让协议。杨主张股东大会决议是双方办理股权转让手续所需的辩护意见，双方都不是真正的意图。因此，杨按照刘的指示将股权转让给吴，应视为杨履行了股权转让协议的合同义务，二审法院接受。

        小结

　   《公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东可以相互转让全部或者部分股权。股东将股权转让给股东以外的人的，经其他股东一半以上同意。股东应当书面通知其他股东转让股权，其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东一半以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权。不购买的，视为同意转让。

　　股权转让协议一般包括转让受让人、股份转让、转让价格、付款期限和方式、违约责任等条款。有限公司股东将股权转让给股东以外的人的，应当通知其他股东同意股权转让。其他股东在同等条件下享有优先购买权。在这种情况下，杨不需要承担违约责任，因为刘在股权转让前没有行使优先购买权，并确认并签署了股东大会的决议。在实践中，为了确保其他股东优先购买权的行使，通常通过召开股东大会通知和确认转让事项，以及其他股东是否行使优先购买权。因此，只要程序符合法律规定，不违反双方的意义和合同目的，协议一般应有效。