上海股权律师和大家聊聊关于公司股权继承的这些事

　　导读：我国《公司法》第76条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是公司章程另有规定的除外。今天上海股权律师就来跟大家了了关于股权继承的这些事。

　　1.有限社会责任保险公司因继承中国发生股权转让时，股东可否行使优先选择购买权的认定

　　通过对国外进行立法及司法的分析企业可以明显看出，股权继承时，继承人的利益发展受到世界第一位的保护，优先于其他国家股东。我们自己认为，我国《公司法》第75条的规定是一个恰当的。除非公司管理章程对于中小股东资格的继承另有规定，对其作出一定限制时，那么自然人股东死亡后，其合法继承人自动工作取得股东资格，公司人员应当设计变更相关的登记信息资料，而不应适用《公司法》第71条关于向股东以外更多的人转让股权的条件，此时中国其他主要股东无权行使优先考虑购买权，也无权阻止继承人继承股权并成为影响公司内部股东。

　　股东依照公司章程或协议限制取得股东资格，股东死亡后，继承人不能取得股东资格。 这意味着死者留下的遗产是限制性股权，但基于死者与已故股东之间的关系，这种关系比与第三人的关系更为密切，因此公司章程对继承人取得股东资格的限制不应严格于第三人。否则限制将超过必要的限额，不支持。

　　应该说，我国《公司法》对有限社会责任保险公司企业由于我们继承中国发生的股权转让，首先需要尊重的是公司通过股东的意思自治，如果一个公司管理章程对此（其他国家股东优先选择购买权）有规定的，优先适用章程的规定。同时又借鉴了国外的立法明确规定，对股权结构具有可继承性予以肯定，即如果自己公司章程没有相关规定的，股权继承人因继受股权自动控制成为股东，不存在行使股东优先购买权的问题。

　　2.在股权继承过程中，继承人可以取得股权成为股东，其他股东不得行使优先购买权

　　我们可以认为，继承法禁止对身份权中身份的继承，并不等于禁止财产权中主体进行资格的继承，否则，财产继承中国法律相关关系就失去了自己权利义务主体要件，被继承人生前既存的各种社会财产安全法律发展关系管理将会因此而中断。所以，在股权继承中，自然人股东死亡教育之后，只有继承人当然继承股东资格，才能沿袭死亡股东生前业已逐渐形成的与公司和其他国家股东利益之间的各种不同法律环境关系。

　　虽然有限责任公司的人性应当允许通过公司章程或股东协议限制继任股东资格的继承，但这种限制不能剥夺继任股东资格的权利。 同时，股权的继承应是整体的继承，包括产权的继承、股东身份的继承、自利权的继承和共益权的继承。股权的内容包括财产权的自利权和人身权的共益权，没有共益权的自利权得不到保障。 已故股东的继承人在取得股东资格后，方可行使股东的全部权利。

　　但在没有特别规定的情况下，继承人只能在经过一系列程序后才能成为股东。在我国，公司法第七十二条规定的股东同意程序对股权继承不具约束力，继承人可以取得股权成为股东，其他股东不得行使优先购买权。但公司章程有限制的，应当有效。（注： 本观点所称《公司法》第七十二条是指2013年12月28日修改的《公司法》第七十一条。)

　　3.对“公司企业章程可对股东进行资格继承另行作出明确规定”的理解

　　允许企业公司管理章程另行规定股东资格继承办法，主要是由于考虑到技术有限社会责任保险公司具有人合性，股东利益之间的合作学习基于相互间的信任。而自然人股东死亡后，其继承人毕竟已不是原股东本人，股权实质上发生了转让。在此情况下，其他国家股东对原股东的信任我们并不能自然资源转变为对继承人的信任，不一定愿意与继承人合作，可能影响导致中小股东价值之间的纠纷，甚至已经形成一个公司僵局。

　　为此，从实践的角度来看，应当允许公司章程规定股东认为解决股东继承问题的切实可行的方法。 例如，当股东不同意某人继承已故股东的资格时，可以采用股权转让的方式处理股权继承问题。从国外的角度来看，也有这样的规定，如法国公司法，在规定股份继承是一项一般原则的同时，还规定"公司章程可以规定，只有在按照章程规定的条件获得其同意后，继承人才能成为股东；德国股份法在使股份可继承的同时，也允许已故股东财产的执行人或管理人要求公司购买其股份，也不得在股东死亡时就购买股份达成任何协议。

　　从我国企业目前对于公司社会实践看，有关继承权的纠纷呈上升发展趋势。为避免出现纠纷，股东在制定相关章程时应充分进行考虑通过股权的继承这些问题，事先没有约定继承办法。应当需要注意，公司管理章程只能使用限制继承人继承股东资格，不得违反继承法的基本理论原则，剥夺继承人获得与股权投资价值体系相适应的财产对价的权利。公司内部章程对股东资格继承的限制，也只能以科学合理为标准。这种情况合理，应当体现为不同公司经济利益、其他中小股东自身利益、已死亡股东生前的意愿影响及其继承人的利益关系之间的协调与平衡。至于这个公司工作章程中未约定继承办法的，应当严格按照本条法律规定的一般原则由继承人继承死亡股东的股东资格。（注：本观点中的“本条规定”为2013年12月28日修改后的《公司法》第七十五条）

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