上海股权纠纷律师解读两公司股权转让纠纷案

　　在履行过程中，股权受让人声称公司的资产价值与合同订立相比发生了变化。要求降低转让价格时，应综合运用合同解释方法，仔细审查交易背景和当事人的履行情况，判断当事人确定股权转让对价的真实考虑因素。虽然公司的资产价值在合同订立后发生了变化，但双方在签订合同时并没有将资产价值的变化作为转让价格的调整因素，但受让人无法确定减少股权转让对价。上海股权纠纷律师为您带来下面案例。

　　案情介绍

　　龚某，网络公司均为长公司股东，持股比例分别为41.67%和3.50%。龚某，网络公司，昌公司签署了股权转让协议，规定昌公司估值12亿元，网络公司将昌公司持有的3.50%股权转让给龚，转让价格为4200万元。同日，三方签署了股权转让补充协议，规定昌公司计划将其全资子公司100%股权转让给上市公司，转让对价为11.7亿元（临时定价以正式协议确定的最终价格为准）；上市公司将向昌公司支付100%的股权转让对价；根据深圳公司的资产销售安排，网络公司计划将其持有的3.50%股权转让给龚，长期公司估值为长期深圳公司估值（1.7亿元，临时定价以正式协议确定的最终价格为准）和长期外商投资公司的股权。网络公司，龚同意按长期公司估值计算股权转让价格12亿元；长期公司出售上市公司股票时，销售价格高于发行价格的，应当向网络公司进行现金补偿。

　　协议签订后，由于龚没有全额支付股权转让4200万元，网络公司提起诉讼，要求支付剩余股权转让1700万元。龚在诉讼前回复了网络公司，上市公司在支付第二次股权对价后转让了1700万元。

　　在诉讼中，龚提交上市公司公告，证明昌深圳公司估值下降，100%股权定价调整为7.5亿元，辩称昌公司估值7.5亿元，其他资产3000万元，共7.8亿元。因此，本案3.50%的股权价值应为2730万元。

                                               
 

　　裁判结果

　　一审认为，补充协议的相关协议属于网络公司，龚表达或估计了公司的市场价值意图，而不是基于深圳公司股权转让的成功。补充协议的初衷是在支付股权转让对价后，龚出售的股票高于发行价格，而不是无法实现深圳公司出售的股权或出售价格，导致龚减少或免除交易中的股权转让对价，确定剩余股权转让的支付时间。一审认定龚辩护理由不成立，裁定龚支付剩余股权转让1700万元和逾期违约金。

　　二审认为，本案是长公司大股东龚收购小股东网络公司持有的公司股权。双方在股权转让协议中明确规定了转让价格和付款时间。补充协议中约定的临时定价是指上市公司转让长深圳公司股权交易时，长深圳公司的估值为临时定价，而不是网络公司向龚转让股权的对价为临时定价。相反，双方都知道长深圳公司的估值是暂定的，转让价格仍然是直接确定的。只同意龚在溢价发生时应赔偿网络公司，但没有同意降价。长深圳公司未按11.7亿元估值收购，属于龚应承担的商业风险。龚还在诉讼前的答复中确认了剩余转让款项的支付。二审全面审查合同协议和双方后续履行情况，未接受龚调整股权转让价格的辩护理由。

　　二审判决:驳回上诉，维持原判。

　　​案件分析

　　股权转让价格一方面受到公司资产实际价值的影响，另一方面也可能受到交易双方对行业发展预期、公司增长估值、交易安排复杂等因素的影响。在新兴行业、互联网公司和高科技公司中，股权转让对价的确定因素更加复杂和多样化。股权受让人在履行过程中声称公司的资产价值与合同签订时相比发生了变化。当要求降低转让价格时，应仔细审查合同协议和当事人的履行情况，确定当事人确定股权转让对价的真正含义。在本案中，一、二审法院应当充分披露交易背景，结合交易背景和双方的履行情况，确定受让人降低股权转让对价的辩护。本案提醒股权交易各方，特别是涉及新兴行业、互联网公司和高新技术公司的股权交易，应充分披露交易背景，确定价格考虑，综合考虑和明确转让价格调整，避免超出预期的商业风险。