上海公司退股办法

　　上海股权律师

       退股问题一直是公司治理领域的热门话题，令投资者深感困惑。

　　前无古人后无来者，鉴于资本维持原则不易减资，考虑到维护市场稳定不可能轻易解散，到底该怎么办？

　　近期又有一位公众咨询：今年注册的公司，我是该公司的股东，占24%，法人占28%，还有另外两个人也和我一样，现在由于一些原因我不想做，我需要平分股权，如果他们不做怎        么办？转让争议？

　　既然这么难，为什么不提前订好合同？

　　星泉法评就此问题给出了简明的回答：

　　经协商一致后，将有限公司的股权转让给其他股东，操作很简单，议定价格，签订股权转让协议，召开股东会，修改公司章程，到市场监督管理部门备案，就可以了。

　　这个问题的核心不在于转移注意力，而在于是否能在转移事项和转移价格上达成一致。可以使用下列几种方法进行选择。

　　同意的按同意的方式退出。

　　公司成立时，如公司章程有关于退股的约定，或公司成立后有相关约定，符合约定条件的，均按约定办理。

　　二是股权转让。

　　如不能达成一致，则考虑对内转让股权。如果没有人愿意接受这部分股份，问题就更加复杂了。如果对内部转让没有希望，可以选择对外转让，此时需要其他股东过半数的同意，当        然，当他们对外部转让不同意时，基本上就无法阻止外部转让，核心问题仍然是是否有人收购。

　　三是定向减资。

　　如果对内对外转让不能实现，则可以与三大股东协商，看是否可以通过减资实现，协商后可以走公司法规定的正常减资程序，实现减资后退出。

　　四是公司收购。

　　如果减资协议不能达成一致，也不能形成三分之二多数，可考虑进行公司回购。第72条规定："公司连续五年不向股东分配利润，但该五年内连续盈利，且符合本法规定的分配利润条件的，可以认定为公司";"公司合并、分立，主要财产的转让";"公司章程规定的营业期限届满，或者有章程规定的其他解散事由的，经股东会议决议，可以予以变更"。如果股东投票反对这一决议，他们可以要求公司以合理的价格购买他们的股票。满足以上条件的公司可以获得您的股票。但是他这种新成立的公司一般不具备上述条件。

　　五是公司解散。

　　假设收购股权的公司也没有上市，那就要看是否要解散公司。第182条规定：“公司经营管理出现严重困难，继续存续会给股东的利益造成重大损失，并且通过其他方式不能解决的，股东有权请求人民法院解散公司。对于这一条款的适用，司法解释明确规定了四种情形：(一)公司连续两年以上没有召开股东会或股东大会，经营管理出现严重困难的；(二)股东未按规定比例或公司章程规定的比例进行表决，连续两年以上没有做出有效的股东会或股东大会决议，经营管理出现严重困难的；(三)公司董事之间长期存在矛盾，无法通过股东会或股东大会解决的；(四)公司经营管理出现其他严重困难，公司继续存在将使股东利益遭受重大损失的。同时司法实践也特别强调了“其他途径不能解决的问题”，意在避免轻易摧毁现存商事主体。那符合他解散的条件吗？

　　六是申请破产。

　　如果符合破产法规定的破产条件，企业也可以通过破产实现退出。

　　退市绝非易事，需要提前(入市前)做好准备，以减少事后被动。

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