上海徐汇区律师根据某曼特微数显科技（上海）有限公司、刘某生损害公司利益责任纠纷案宣判如下，
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第四款规定：“股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。”上述规定的目的是赋予董事、高级管理人员对股东增资的监管、督促义务，从而保证股东全面履行出资义务、保障公司资本充实。在公司注册资本认缴制下，公司设立时认缴出资的股东负有的出资义务与公司增资时是相同的，董事、高级管理人员负有的督促股东出资的义务也不应有所差别。本案上海某曼彻斯维公司是外商独资企业，实行注册资本认缴制。参照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第四款的规定，在公司注册资本认缴制下，股东未履行或未全面履行出资义务，董事、高级管理人员负有向股东催缴出资的义务。根据《中华人民共和国公司法》第一百四十九条的规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
上海徐汇区湖南路律师提示，根据《中华人民共和国公司法》第一百四十七条第一款的规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。上述规定并没有列举董事勤勉义务的具体情形，但是董事负有向未履行或未全面履行出资义务的股东催缴出资的义务，这是由董事的职能定位和公司资本的重要作用决定的。根据董事会的职能定位，董事会负责公司业务经营和事务管理，董事会由董事组成，董事是公司的业务执行者和事务管理者。股东全面履行出资是公司正常经营的基础，董事监督股东履行出资是保障公司正常经营的需要。
涉案公司被债权人申请破产清算，其股东未缴清出资的行为实际损害了公司的利益，其董事消极不作为放任了实际损害的持续，股东欠缴的出资即为所在公司遭受的损失，股东欠缴出资的行为与董事消极不作为共同造成损害的发生、持续，董事未履行向股东催缴出资义务的行为与所在公司所受损失之间存在法律上的因果关系，公司董事对所在公司遭受的股东出资未到位的损失，应承担连带赔偿责任。
上海徐汇区律师根据一、二审判决认定的事实，上海某曼彻斯特维公司股东开曼某曼彻斯特维公司应在2006年3月16日前足额缴纳出资，其在2005年3月16日至2005年11月3日期间多次出资，后未缴纳出资5000020美元。一审法院（2010）沪中法民四初字第54号民事裁定书裁定，追加开曼一品公司为被执行人，执行完毕后，上海一品公司股东开曼一品公司尚欠4912376.06美元。2005年1月11日至2006年12月29日，刘某生、薄连明、石万文担任上海某满族自治公司的中方董事；2006年12月30日起，何成明、王洪波、李海滨担任该公司的中方董事，本案中刘某生等6名董事在开曼某满族自治公司股东处认购的资金数额过期后，即在2006年3月16日后一直担任该公司的董事。刘某生等六名董事作为上海某满洲里斯威公司的董事，也是股东开曼某满洲里斯威公司的董事，对股东开曼某满洲里斯威公司的资产、公司的经营状况应当了解，具备监督股东开曼某满洲里斯威公司履行出资义务的便利条件。刘某生等6名董事未能提交证据证明股东在出资期限届满后，即2006年3月16日以后向股东履行了认缴出资义务，以消极不作为的形式构成对董事勤勉义务的违反。
徐汇区中级法院依据（2012）沪中法执恢字第50号执行裁定，强制执行了开曼某曼彻斯维公司财产后，开曼某曼彻斯维公司没有其他可供执行的财产，一审法院于2012年3月21日裁定终结该次执行程序。后上海某曼彻斯维公司被债权人捷普电子（苏州）有限公司申请破产清算。由此可见，股东开曼某曼彻斯维公司未缴清出资的行为实际损害了上海某曼彻斯维公司的利益，刘某生等六名董事消极不作为放任了实际损害的持续。股东开曼某曼彻斯维公司欠缴的出资即为上海某曼彻斯维公司遭受的损失，开曼某曼彻斯维公司欠缴出资的行为与刘某生等六名董事消极不作为共同造成损害的发生、持续，刘某生等六名董事未履行向股东催缴出资义务的行为与上海某曼彻斯维公司所受损失之间存在法律上的因果关系。一、二审判决认为刘某生等六名董事消极不作为与上海某曼彻斯维公司所受损失没有直接因果关系，系认定错误，应予纠正。
综上，刘某生等六名董事未履行向股东催缴出资的勤勉义务，违反了《中华人民共和国公司法》第一百四十七条第一款规定，对上海某曼彻斯维公司遭受的股东出资未到位的损失，应承担相应的赔偿责任。刘某生等六名董事应向上海某曼彻斯维公司连带赔偿4912376.06美元（以上海某曼彻斯维公司破产案件受理日2016年6月3日当日美元兑人民币汇率中间价折算，折合人民币40118760.10元）。 上海徐汇区股东咨询律师事务所