上海市股权律师讲解法院不同意股权转让协议为什么？

      一个名为股权转让实际上是股权转让和担保行为的案明了法院对股权转让和担保行为的性质和效力。

　　当事人原有债权债务关系，债务人未履行还款义务的，双方签订股权转让协议，债务人将公司股份转让给债权人，股权转让由债权人直接转换，债权人按原债权金额收取固定股息，不参与公司经营管理，未办理工商变更登记的，视为股权转让实际上是转让担保行为。转让担保作为法律未规定的非典型担保行为之一，应当结合当事人的初衷和立法目的，全面确定该行为的效力。上海市股权律师带您看下面案例。

　　案情介绍

　　单县宏润新能源科技有限公司（以下简称宏润公司）的股东是陈章瑜和吴洪昌。2011年3月20日至同年5月7日，顾宝良通过银行转账或现金借给陈章瑜250万元。

　　2012年2月18日，陈章瑜与顾宝良签订了《股权转让协议》一份，约定：（1）陈章瑜将洪润公司80%股权中4.7%的股权以250万元转让给顾宝良（2）根据陈章瑜的要求，顾宝良将250万元直接注入公司并办理相关手续（3）顾宝良不参与任何经营管理（4）为了照顾小股东的利益，顾宝良持有的4.7%股权将保证分红，每年分配一次，按注入公司金额不低于15%的分红分配。公司转为股份有限公司后，开始与其他股东同股同权，分享公司利润，分担相应的风险和损失。协议包括顾宝良、陈章瑜签字并加盖洪润公司公章。

　　2012年2月18日，宏润公司向顾宝良出具收据1份，注明收款金额为250万元，收款原因为投资资金。吴洪常表示，他知道并同意于2012年2月18日将宏润公司4.7%的股权转让给顾宝良。此后，宏润公司一直到工商行政管理部门办理股东变更登记。顾宝良提出，陈陈章宇承诺退还股权转让款及相应利息，陈章宇否认。

　　顾宝良认为，陈章瑜与陈章瑜签订的《股权转让协议》规定，陈章瑜应办理股权转让手续，但陈章瑜一直推诿拖延，拒绝办理股权转让手续；他要求陈章瑜退还股权转让金并支付利息。陈章瑜同意退还，但他也表示，洪润没有赚到钱，也没有钱退还；双方原计划用洪润公司的股权偿还债务，但股权未交付，陈章瑜原债务仍需偿还。因此，2015年4月24日，他向江苏省江阴市人民法院（以下简称江阴法院）提起诉讼，要求责令：（1）解除与陈章瑜签订的《股权转让协议》（2）陈章瑜返还股权转让金250万元，并承担自2011年4月1日起至年息15%计算的利息损失，洪润公司承担连带责任。

　　陈章宇、宏润公司认为，本案涉及的股权转让协议已生效，顾宝良也已履行。顾宝良实际上是宏润公司的隐名股东，已经取得了宏润公司的股权。此外，陈章宇没有欺诈、胁迫等恶意或其他原因，因此无需返还股权转让款，宏润公司无需承担连带责任。

                                                  
 

　　裁决结果

　　江阴法院于2015年10月13日作出的民事判决(2015)澄商初字第0046号:驳回顾宝良的全部诉讼请求。判决结束后，顾宝良向江苏省无锡市中级人民法院(以下简称无锡市中级人民法院)提起上诉。2016年4月5日，无锡市中级人民法院作出民事判决(2015)锡民终字第01094号:1。撤销江阴法院(2015)澄商初字第00446号民事判决；2.陈章瑜在判决生效后10日内将250万元返还给顾宝良，并承担自2012年2月18日起按年息15%计算的利息；3.驳回顾宝良的其他诉讼请求。

　　裁决理由

　　法院生效裁判认为，顾宝良和陈章瑜一致认为双方原有250万元的贷款关系，陈章瑜未能偿还上述贷款。2012年2月18日，双方签订了《股权转让协议》，约定陈章瑜应支付的股权转让款250万元为上述陈章瑜向顾宝良的贷款转换。结合陈章瑜将洪润公司股权转让给顾宝良后，顾宝良不参与洪润公司的任何经营管理，享受每年不低于15%的保证分红的内容，说明顾宝良要求债务人陈章瑜将股权转让给自己，以确保其债权的实现。

　　本行为的本质是通过转让和股权所有权来保证债务的履行，而不是一般的股权转让行为。双方同意以股权转让的方式作为债务的担保，是双方的协议，不违反法律、行政法规关于合同效力的强制性规定，应当认定为合法有效。

　　然而，担保只是为了确保主要债务的履行。当双方有原贷款合同关系时，陈应首先履行偿还贷款的义务，而不是强迫顾宝良接受宏润公司的股权。

　　退一步说，即使陈张宇不能偿还到期贷款，也不能直接将其持有的宏润公司股权变更登记给顾宝良，以偿还欠顾宝良的债务。因此，该行为符合流质合同的性质，应视为无效。

　　综上所述，《股权转让协议》不需要终止，但陈章瑜应向顾宝良偿还贷款250万元。由于双方于2012年2月18日签署的《股权转让协议》规定，顾宝良每年享受不低于15%的保证分红，本案涉及的贷款利息标准不低于15%。因此，顾宝良要求陈章瑜按年息15%承担利息不当，应予以许可，但利息的起始时间应为双方签署《股权转让协议》之日，即2012年2月18日。由于洪润没有明确保证陈章瑜履行上述债务，因此顾宝良要求洪润对250万元及相应利息承担连带责任的依据不足。

　　法律法规

　　《中华人民共和国合同法》

　　第四条　当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预。

　　第五条　当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。

　　第六条　当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。

　　第八条　依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。