上海公司法律师:关于股权继承的这两个问题，是我们必须了解的

　　我们都知道的是在我国，公司的股东的股权是可以被继承的。如果当一个公司的股东去世时，其继承人是可以继承相应的股权。因为股权不具有人身的属性，所以，可以用来继承，不会影响到公司的发展。接下来就让上海公司法律师为大家来解答关于继承股权会遇到的问题。

　　问题1：外国人继承内资公司股权，是否可以导致管理公司工作性质的变更？

　　根据注册资本来源的原则，外国人继承内资公司股权不改变公司的注册资本来源地，不导致公司的性质变更为外商投资公司，因此该公司股东的变更无须外资审批机构的审批。在合法继承人继承股东资格后，公司有义务到工商登记机关办理相应的工商变更登记。以下为典型案例：

　　金军与上海维克德钢材有限责任公司进行股票市场权利确认纠纷案

　　案件编号：（2009）胡中民武（商）中字7号

　　中华人民共和国公司法第七十六条（第七十五条）规定，股东死亡后，自然人的合法继承人可以继承股东地位，但公司章程另有规定的除外。本案两名上诉人出具的上海公正继承证明，证明他们是公司股东金飞的合法继承人，公司章程没有单独约定股东资格的继承，因此，上诉人未经公司一半以上股东同意，应继承相应的股东资格。法院指出，上诉人是外国公民，而 Viktor是一家国内公司，这一事实并不影响上诉人对股东的法律继承权。由于上诉人通过继承取得了维克德公司的股东地位，公司并未改变其注册资本来源。该公司仍然是一家国内公司，因此不需要国家外商投资管理部门的批准。

　　问题2：公司企业章程并未对是否可以排除股东继承发展这一社会问题学生进行一个特别约定，但体现全体股东意志的其他相关文件管理规定了排除继承人继承股权的情形，按照该文件，继承人是否无权继承股权？

　　在集体企业改制过程中，由于公司股东均为原改制企业职工，全体职工通过表决通过的《重组实施方案》（该方案具体规定了股权不能继承的事项）反映了全体股东的意愿。 本章程无股权继承规定的，本方案对全体股东具有约束力，继承人无权继承股份。 典型案例如下：

　　迟小军与广东广州电子有限公司、李小雷等股东确认了纠纷的现状

　　案件编号：（2016）广东01闽中1494

　　裁判观点：第三次修订后的《中华人民共和国公司法》第七十六条规定（作者按：现行公司法为第七十五条），自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。由此可知，对于因继承这种继受取得公司股东资格的情况，有法律的明文规定，同时也授权公司章程中另行约定相结合的方式。之所以允许公司章程另行规定，乃是由公司所具有的人合性这一基本特征而决定的。公司章程是公司全体股东意志的体现，是股东治理公司的“法律”，股东当然可以通过制订公司章程对自然人股东资格能否继承这一问题进行特别约定。同时，这也体现了公司法对股东在公司内部治理中的自治权的尊重。在该案中，虽然羊城电子公司的公司章程并未对自然人股东资格能否继承这一问题进行特别约定。但是，羊城电子公司在改制过程中，由原企业包括迟某在内的全体职工召开的改制员工大会，全体职工均签字表决确认认可的《改组实施方案》中对此进行了特别规定，即“员工死亡时，由公司按上年度末每股账面净资产值回购该员工所持股份，转作预留股份，股款交还其合法继承人”。由于羊城电子公司是在特定历史条件下改制而来的有限责任公司，其股东的构成有其特殊性和限制性，即全部为原企业的职工，故该经由原企业全体职工表决认可的《改组实施方案》，其也为全体股东意志的体现，其内容对羊城电子公司的全体股东均具有约束力。而且，截至2008年9月31日，共有雷某、王铁甲等12名职工股东因退休从羊城电子公司处离职，其名下股权均以与羊城电子公司签订《广东羊城电子有限公司股份转让合同》的形式由羊城电子公司统一回购，再由羊城电子公司分配转让给其他在职职工股东。甚至于迟某本人所持有的股权，其中的1.94％股权也是通过出资55000元购买退休职工股东王铁甲所持有的羊城电子公司1.94％股权的形式增持的。可见，在羊城电子公司改制成立至今，也一直是按照该《改组实施方案》的规定执行的。因此，根据该规定，在迟某死亡后，迟小军无权继承其股权，其股权应由羊城电子公司按上年度末每股账面净资产值回购，迟小军仅有权继承该回购的股款。

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