《公司法》在实践中经常遇到的三大问题，上海公司律师已为大家梳理

　　由于我国公司法对股权继承的规定不够完备和细致，在实践中引发了许多疑难和复杂的问题，下面是上海公司律师对这三个问题的梳理：

　　问题1: 已故股东的法定继承人何时成为股东？

　　实务中，案件当事人双方对继承人何时取得公司股东进行资格也存在着一些争议，存在一定争议的主要分析原因就是在于公司法第75条规定的“自然人股东死亡后，其合法继承人我们可以得到继承股东资格”并不需要明确，“自然人股东死亡后”这个工作时间段跨度太长。对于该问题，目前会计实务中主要有以下两种基本观点：

　　第一观点：主张自然人死亡时股东继承人取得股东资格。 这一观点的原因是《继承法》第二条规定，继承始于被继承人死亡。 根据本条规定，继任股东的资格也应从被继承人死亡开始，即自然人股东死亡时，继任股东取得股东资格。例如，在《资格争议确认书》（2013）上海2中民4（商）字第988号中，上海切萨诺印刷有限公司和杨阿东一案中，终审法院持有上述观点。本案法院的判决意见如下：《中华人民共和国公司法》第七十六条（作者第七十五条）规定："自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；公司章程另有规定的除外。在这种情况下，Zino公司章程规定股东可以相互转让其全部或部分出资，股东的出资可以依法继承和转让。本章程并不禁止或限制股东资格的继承，因此，当被继承人杨丁去世时，其继承人杨A可以继承股东资格，即通过继承取得股权。只要公司的其他股东没有相反证明继承人是非法继承的，已故股东的合法继承人自该股东死亡之日起即具有股东资格。

　　第二种观点： 公司完成所有权变更登记后，继承人才能取得股东地位。这种观点的理由是，根据现行公司法第三十二条，我们的股权变动是根据登记原则登记的，因此公司内部股东的变动只能通过商业部门的变动登记，继承人成为公司的股东。

　　问题2：继承人继承有限责任公司的股东资格，是仅继承该死亡股东的财产权，还是同时继承财产权和股东身份权？

　　这个社会问题研究涉及学理上对自益权和共益权的划分。自益权是指股东专为学生自己国家利益的目的而行使的权利，主要是指财产权，股东之间权利中属于自益权的包括：按照企业出资进行比例分取红利的权利；依照相关法律、公司管理章程转让出资的权利；优先选择购买以及其他中小股东股权转让出资的权利；优先认购上市公司发展新增的资本的权利；依法合理分配一个公司需要解散清算后的剩余部分财产的权利。而共益权是以提高公司的利益并兼以自身经济利益为目的而行使的权利，如在我国股东（大）会上的表决权、临时股东代表大会的召开提议权、股东大会召集权、提案权与质询权等。实务中对于该问题有两种不同观点：

　　第一种观点认为：继承人只有自身利益的权利，也就是说，他们只能继承已故股东相应的财产权益，不能继承其股东身份。

　　第二，继承人有自利权和共同利益权。 继承人能否取得股东地位，由其他股东过半数同意，其他股东不同意继承人取得股东地位的，必须购买已故股东的股份，否则视为同意接受继承人为股东。如李某1、李某2、冯某合法继承争议再审[（2014）三民信字第00934号]案件，再审法院认为，《中华人民共和国公司法》第75条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但公司章程另有规定的除外。本文是股权继承的规定，继承人继承已故股东的股东资格后，同时继承股东财产权和股东身份权。

　　问题3：自然人股东死亡后，有许多合法继承人愿意继承股东的资格，如何继承？ 如果股东人数因选择多名继承人而超过法定限额50人，会发生什么情况？

　　针对中国第一个小问题，多位合法继承人都愿意进行继承股东没有资格，则涉及一个共同发展继承的问题，在实务中，多位继承人可共同努力继承死亡或者股东的股东资格，共同学习持有大量死亡股东的股权，并可根据要求我们公司可以办理股权的工商变更登记，典型案例如：上诉人梁抒航、陈瑜与被上诉人上海善能科学技术有限责任公司主要股东资格确认合同纠纷【（2016）京03民终1927号】。

　　关于第二个小问题，根据现行《公司法》第24条，有限责任公司的股东人数上限为50人，因此在共同继承的情况下，股东人数可能超过法定限额。 理想情况下，继承人最好协商让某些继承人签署放弃继承权并给予经济补偿的协议，但这种理想在实践中并不常见。我们认为，可以在多个继承人中选出一名代表，代表所有继承人行使已故股东的股权，该代表的行使基于共有人之间达成的共识。代表行使权利对所有共有人有效，因此在登记的情况下，只有代表登记，而没有其他人登记。

　　以上便是小编为大家整理的相关知识，相信大家通过以上知识都已经有了大致的了解，如果您还遇到什么较为复杂的法律问题，欢迎咨询上海公司律师。