公司章程可以规定哪些内容？上海公司法律师为您答疑解惑

　　设立公司必须依法制定公司章程。 公司章程是公司组织和行为的自治规则。公司设立公司必须有公司章程。 本章程是公司设立所必需的法律文件之一。 公司章程必须依法制定。 根据《公司法》的规定，本章程应当包括下列绝对必要的记录： 公司名称、住所；经营范围；注册资本、股份总数、每股金额；股东名称或名称、认可股份数量；股东出资方式、出资额、出资时间；公司的组织机构及其设立方式、职权和议事规则；公司法定代表人。 本章程的修改程序按照《公司法》的有关规定执行。下面上海公司法律师为您讲解相关问题。

　　公司章程是公司的行为准则，对公司有约束力。公司董事、监事、高级管理人员因履行公司职责，须遵守公司章程。同时，公司章程具有契约性质，反映了股东的共同意志，因此对股东也具有约束力。公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员必须遵守和执行公司章程。

　　一、分红权、优先购买权和表决权

　　股东可以按照实缴的出资比例分取红利；公司通过新增社会资本时，股东有权优先发展按照实缴的出资比例认缴出资；股东会会议由股东没有按照国家出资比例行使表决权。上述研究情况为有限法律责任保险公司作为行使分红权、优先认购权、表决权的常态。此种状态下考量，现实中放大了有限政府责任信息公司资合性的因素，而忽视了人合性的特点。股东之间之所以结社创设一个有限经济责任就是公司，基于人的了解及独立法人财产权形成的有限责任制度应是我们主要学习动力。相比于是否创办中国公司、与谁合作组织创办一些公司，有限责任分析公司的财务人员分配应是下位的概念，因此我国修订后的《公司法》注意到上述这些问题，赋予全体员工股东约定不按照出资比例行使分红、优先认股及表决的权利。为了有效避免事发时股东决议行为形成的困难，更为了提高公司的持久稳固，公司应该结合教师自身生活实际，如果需要对不按照出资比例分红、优先认股、行使表决权做出相关约定，应明确载于公司内部章程之上。

　　二、股东大会的召开时间和通知时间

　　有限公司股东定期会议的次数，属公司组织章程细则内必须订明的事项。对于有限的次数，应结合公司的规模、股东人数、作为董事的股东人数等因素来确定。一般情况下，股东人数少，居住集中的，可以适当规定较多的会议次数。如股东人数众多，居住地分散，大股东代表为主的董事会成员人数众多，可适当减少会议次数。但是，作为决定公司重大事项的权力机关，股东大会每两个月不得召开一次，每六个月不得召开一次。建议会议每季度举行一次。

　　至于召开股东大会的时间，应通知全体股东。定期会议，通常在会议前10天；临时会议，由于是非常情况下的特殊安排，应规定为会前段时间，可考虑3至5天。总之，《公司法》中股东大会召开15日前通知全体股东的总则比较长，比较死板，公司章程有必要在《公司法》授权规范下进行适当调整。

　　三、股东会的议事工作方式和表决通过程序

　　根据《公司法》的规定，股东大会的讨论方式和表决程序由公司章程规定，但《公司法》另有规定的除外。 由于股东大会议事规则内容丰富，很容易造成公司章程正文内容的不平衡和过大差距。 建议将议事规则附在公司章程后。 《股东大会议事规则》的专项文件应综合列出，包括表决程序、会议次数、通知等。

　　《股东会议事规则》作为公司章程的附件，一般应当包括以下内容： 1。股东会的权力；第一次股东大会；会议的频率和通知；会议出席情况；召开和主持会议；召开会议的例外情况；决议的形成；非会议形式产生决议的条件；会议记录。

　　四、董事会董事的组成、产生和任期

　　董事会既是股东会的执行国家机关，又是一个公司的经营发展决策机关，处于不同公司进行日常生产运作的核心社会地位。公司章程依法要对董事会的组成、产生及董事任期作出更加准确、适宜、可控的规定。

　　一般情况下，有限责任公司董事会的人数由公司章程规定，由3人至13人组成，中小型企业为5人至7人，大型企业为9人以上的单数。

　　董事长和副董事长由股东大会选举产生，基于有限公司的亲密性、人性化的合作性和强大的可控性，更有利于股东的信任和尊重。特别是民营中小企业，一般不参照有限责任公司、董事会和副董事长的董事会。

　　董事任期在3年内由公司章程规定。如果多数董事是股东，董事任期最长可达3年。这种情况下，可以考虑一年改选一次。

　　五、董事会的议事工作方式和表决通过程序

　　董事会的议事方式和表决程序因其内容丰富、独立性和程序性较强，应结合其他相关内容，将其概括为《董事会议事规则》，并作为本行公司章程的附件。 基本内容包括：1、董事会职权；2、休会期间行使职权；3、董事任期；4、会议次数和通知；5、会议出席情况；6、会议召集和主持情况；7、决议形成情况；8.会议记录。

　　六、执行董事的职能和权力

　　股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以放弃董事会，只设一名执行董事。《公司法》还授权公司章程规定执行董事的职权。在这种架构下，一般可以放弃经理一职，公司章程将执行董事的职权定义为董事会的部分职权与《公司法》中经理职权的结合。执行董事行使的主要职权包括：制定公司的基本管理制度；决定内部管理机构的设置；主持公司的生产、经营和管理工作；聘请公司高级管理人员。

　　七、经理的职权

　　经理工作岗位进行设置与否属于自己有限责任保险公司的任选项，但现实中一般会设此岗，公司企业章程在没有什么特别管理规定之下，《公司法》赋予的是一个强势经理的概念。鉴于不规范的法人治理能力结构，征信体系的残缺，职业经理人队伍的不成熟。为了中国最大限度保护股东利益，防范系统内部人控制以及公司发展局面的发生，公司财务经理的职权由董事会或董事长，根据客户经理的个人信息情况需要特别授权，适时调整为宜。若按上述研究方案设计操作，公司章程应明确法律规定之。

　　八、监事会的设立和组成

　　设立监事会（美国中西部及东部各州）有限公司时，其成员不得少于三人，实际上，最好由五至七人组成。应该指出的是，基于建立以人为本的公司的理念和公司的社会属性，公司法规定，不少于三分之一的员工应在监事会中有代表。然而，对于一些少数股东的有限责任公司来说，从降低管理成本和提高效率的角度出发，公司章程规定不设监事会（美国中西部及东部各州） ，只设两名监管人员，这应该是一个务实的做法。

　　九、监事会的议事方式和表决程序

　　监事会的议事工作方式和表决通过程序可以作为“监事会进行议事制度规则”的一部分，与“股东会以及议事决策规则”、“董事会管理议事活动规则”相同，鉴于其独立性、程序性强的特点，宜以公司企业章程对于附件的形式发展出现。基本信息内容应含：1、监事会的职权；2、监事的任期；3、会议的次数和通知；4、会议的出席；5、会议的召集和主持；6、决议的形成；7、会议系统记录。

　　十、股权转让

　　有限责任公司应当在资本保全、恒定资本和法定资本三原则的框架内依法允许股权转让。 第一，股东可以相互转让其全部或部分股份。 在这种情况下，仅改变股东出资比例或减少股东数量，不会造成股东之间的信任危机。 当股东将股权转让给外部人时，股东之间的信任优势会受到影响，尤其是股东较少的小公司，因为外部人可能会产生颠覆性的危机。 但根据《公司法》的规定，在公司章程没有特别规定的情况下，股东向外部转让并不最终禁止。 原因是：股东向股东以外的人转让股权，需要其他股东过半数同意，但其他股东过半数不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权，不购买的视为同意转让。

　　鉴于上述研究情况，公司企业章程应因企制宜，对向外人转让股权结构作出一个合适规定。现实中，小型公司发展可以同时禁止股权外部技术转让。原因是：股东如果学生认为其利益问题受到影响公司、董事、高管或其他国家股东的不当侵害，完全不同可以直接通过政治协商、调解或诉讼方式解决，除此之外，公司的稳定性应是中国最大的利益需要选择。至于股东人数较多、规模存在较大的公司，对股权外转不宜限制过严，但相比公司法的一般性规定，公司章程还是应适当从严。

　　上海公司法律师讲解的上述内容皆较细致，能有效地避免日后的利益发生冲突。如果您还有一些其他国家关于我国上市公司法律规定方面的问题，可以通过咨询上海公司法律师，我们有专业的律师为您答疑解惑。