上海公司法律师解答公司决议在什么情况下不成立

　　有哪些情况可以确认公司决议不成立？上海公司法律师为您解答。

　　根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）》第五条，公司决议有下列情形之一的，可以确认不成立：

　　1.公司未召开会议的，可以确认公司决议不成立

　　公司没有召开股东大会或股东大会。董事会会议不可能产生公司决议。既然没有决议，就不存在决议是否有效或可以撤销的问题。在这种情况下，公司的决议只有一种可能​，那就是伪造的。因此，伪造的股东大会或股东大会决议，如果没有召开股东大会或股东大会会议，由于缺乏公司决议的基本成立要求，应确认公司决议不成立。

　　但这里有一个例外。根据《公司法》第三十七条第二款或者公司章程的规定，除全体股东在决定文件上签字盖章外，不得召开股东大会或者股东大会直接作出决定。

　　　2.会议未表决的，可以确认公司决议不成立

　　虽然公司召开了股东大会或股东大会。董事会会议，但没有在会议上表决决议。既然决议没有表决，就不存在决议是否有效或可以撤销的问题。在这种情况下，公司的决议只有一种可能，那就是伪造的。因此，在股东大会或股东大会没有表决决议和董事会没有表决决议的情况下，伪造的股东大会或股东大会决议决议。董事会会议决议由于缺乏公司决议的基本要求，应当确认公司决议不成立。

                                                  
 

　　　3.出席会议的人数或者股东持有的表决权不符合《公司法》或者《公司章程》可以确认公司决议不成立

　　一般来说，出席股东大会或者股东大会的股东数量或者表决权数量应当达到一定比例。只有这样，股东大会或者股东大会才能合法召开，通过的决议才能具有法律效力。《公司法》虽然没有对出席股东大会或者股东大会的股东数量或者表决权数量作出相关规定，但在实践中，公司章程可以完全规定。出席股东大会或者股东大会的股东数量或者表决权数量低于公司章程的，视为未召开股东大会或者股东大会会议，由此产生的股东大会或者股东大会决议可以确认不成立。

　　就像股东大会或股东大会一样，一般来说，董事会的董事人数也应该达到一定的比例，这样董事会才能合法召开，通过的决议才能具有法律效力。《公司法》没有规定有限责任公司董事会出席人数的比例，但《公司法》第十一条明确规定了股份有限公司董事会出席人数，即董事会出席前应当有一半以上的董事出席，同时，公司章程也可以规定有限责任公司董事会出席人数的比例。因此，出席董事会会议的董事人数低于《公司法》或者公司章程的，视为未召开董事会会议，由此产生的董事会会议决议可以确认不成立。

　　4.会议表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的，可以确认公司决议不成立

　　根据《公司法》第四十三条的规定，有限责任公司股东大会的议事方式和表决程序，除《公司法》规定外，由公司章程规定。同时，有限责任公司股东大会作出修改公司章程、增减注册资本、合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表表决权的股东超过三分之二的批准。根据《公司法》第十三条的规定，股份有限公司股东大会作出的决议必须经出席会议的股东所持表决权的一半以上通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增减注册资本、合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会或者股东大会的决议不符合《公司法》或者公司章程的规定的，股东大会或者股东大会的决议可以确认不成立。

　　根据《公司法》第四十八条的规定，有限责任公司董事会的议事方式和表决程序，除《公司法》规定外，由公司章程规定。根据《公司法》第十一条的规定，股份有限公司董事会的决议必须经全体董事的一半以上通过。董事会决议不符合《公司法》或者公司章程的，可以确认不成立。

　　5.其他导致决议不成立的情形，可以确认公司决议不成立

　　这是一个关于公司决议可以确认不成立的条款。在实践中，涉及公司决议，包括股东大会或股东大会决议。董事会会议决议的情况复杂多样，要求我们通过司法实践、案例分析和案例识别，不断实现司法活动的和谐统一。