公司股权控制纠纷自公司出现以来从未停止过，可以说是一个永恒的话题。事实上，其实质是谁有权代表公司对内外发号施令。董事长的重要职务一直是股东竞争的焦点，因为根据《公司法》的规定，它是法定代表人的候选人之一。特别是在公司章程中，一旦董事长被选为法定代表人，无疑谁是董事长，谁是法定代表人。因此，当新董事长被选中，旧董事长不退位时，很难区分真假董事长。真正的董事长是合法的董事长，假董事长是仍记录在工商登记部门的董事长。谁能合法有效地代表公司？上海公司顾问律师通过下面案例为您解读。
案例简述
张某民与宿迁金元五金交电化工有限公司发生执照退还纠纷，江苏省高级人民法院（2014）第119号，苏州市高级人民法院认为：
1.根据《公司法》第四十七条的规定，召开和主持公司董事会会议不仅是董事长的权利和义务。董事长主持会议应当符合公司利益，确保董事会会议正常有序进行，属于其基本职责。董事长可以随意提出休会的，不能形成对其个人不利的决议，滥用该权利将导致公司其他董事的表决权失败，损害公司利益。因此，第一、第二审判决认定，张因董事提出的不利行为不履行董事长的职责，也没有不当行为。
2.2011年5月28日，董事会会议未通知全体董事，只有4名董事出席会议，不符合公司章程规定的最低要求，会议不符合公司章程规定，二审判决认定会议形成的决议不成立，无不当。
3.金元公司工商登记的法定代表人为张某民，但王某军已通过合法有效的董事会决议被选为金元公司董事长。根据公司章程，二审判决认定王某军为公司法定代表人。金元公司工商登记的法定代表人与根据公司章程确定的法定代表人不一致。二审判决采用名义法定代表人指称工商登记的法定代表人，实质性法定代表人指称公司章程确定的法定代表人，是对案件事实的描述，不违反法律规定。王某军作为金元公司的法定代表人，以金元公司的名义提起诉讼，符合法律规定。
综上所述，江苏省高级人民法院于2014年9月5日作出裁定，驳回张某民的再审申请。
实践分析及公司治理建议
1.当公司将董事长作为公司的法定代表人写入公司章程时，此时董事长是公司的法定代表人，因此获得董事长的席位非常重要。公司成立之初，在没有争议的情况下，迅速占据了这个位置。
2.尽可能细化公司章程中董事长的条件、资格和选举程序，排除不称职候选人，防止部分低质量股东成功投机，影响公司发展。
3.为了防止坏人利用公司股东内战的机会，利用公司许可证和印章寻求非法利益，如签订贷款合同。为自己或他人提供担保等，可以同时向法院申请保全措施，防止给公司造成更大的损失。
法律法条
《公司法》第十三条公司法定代表人由董事长、执行董事或者经理按照公司章程的规定登记。公司法定代表人变更的，应当办理变更登记。
第三十七条股东会行使下列职权：
……
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。
股东以书面形式同意前款所列事项的，不得召开股东直接作出决定，全体股东应当在决定文件上签字盖章。
第四十七条董事会会议由董事长召集主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同举报董事召集主持。
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