案件情况
A公司成立于2015年10月15日,注册资本1010万元,范持股10%。2020年4月1日,范委托律师通过EMS快递将行使股东知情权的律师函邮寄给A公司,申请查阅、复制公司章程、股东大会记录、财务会计报告等;;查阅公司会计账簿和会计凭证。A公司收到书面申请后15天内未回复。同时,范也是B公司的股东,持有15%的股份。
工商登记材料规定的经营范围主要与A公司营业执照复印件规定的经营范围相同或者相似。
2020年12月2日,B公司经营范围发生变化,变更后经营范围不再与A公司相同。范的诉讼请求:A公司提供公司章程、股东大会记录、财务会计报告复制;范可聘请会计师、律师等专业人员协助查阅上述文件。
法院认为
法院认为,范在提起知情权诉讼时,具有公司法意义上的股东资格,享有知情权。范要求检查公司会计账簿是否有不当目的。诉讼期间,B取消了与A公司相同或类似的业务,因此无法确定范的不当目的,法院决定支持范的诉讼请求。
股东参与公司重大事项决策的前提是掌握公司的经营状况。《公司法》第三十三条规定,股东有权查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司的会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明其目的。公司有合理依据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明原因。
公司拒绝提供咨询的,股东可以请求人民法院要求公司提供咨询。股东知情权纠纷频繁,主要包括股东身份识别、预程序行使、原始凭证查阅、不正当目的识别、行权查阅等。
1.在股东知情权诉讼中,股东身份的识别应作为时间节点,即只要知情权。
2.股东要求查阅公司会计账簿的,应当办理初步手续,可以查阅的范围包括公司会计凭证。
股东查阅公司会计账簿应当有正当目的。公司声称股东有不正当目的的,应当向公司一方承担举证责任。
3.股东根据人民法院的有效判决查阅公司文件的,可以由会计师、律师或者其他按照执业规范承担保密义务的中介执业人员协助。
在这种情况下,范还拥有A公司和B公司的股东身份。虽然B公司在业务范围内与A公司重复,但范表示,B公司实际上并不经营与A公司相同或类似的业务,取消了部分业务范围。
上海公司顾问律师解答董事会与执 | |