案例介绍
2003年4月,某街道办事处将房屋开发公司整体产权转让给朱,负责原公司员工的安置和分流。根据协议,已签订解除劳动关系的在职员工将支付失业和服务年限补贴,新成立公司优先录用的在职员工将不享受上述待遇。其中,张选择继续在公司工作。2003年12月,张与朱签署公司章程,工商登记规定张股东出资比例为6.25%。
2005年10月,张离职时,双方同意张占公司股份的13%。。。但辞职后,他不享受在职人员的任何报酬和福利。同时,张按照有关法律法规和公司章程分享利益和风险。。现在张要求确认他持有的房屋开发公司股份比例为13%,变更登记股份比例为13%。
判决结果
一审判决:确认张在房屋开发公司享有13%的股权;驳回其他诉讼请求。
二审判决:驳回上诉,维持原判。
上海股东律师点评
本案争议的焦点在于张持有的股份数量以及是否有权变更公司登记。根据判决结果,一审法院认为,房屋开发公司章程是全体股东的真正含义,具有法律约束力。因此,张在公司成立登记时持有6.25%的股份。后来,由于张向公司申请辞职并与公司达成协议,协议确认了张享有的公司股份并处置了股份。由于本案涉及的协议应当是房屋开发公司等股东的真实含义,协议规定张享有的股权比例为13%,各方股权比例应当确认。因此,张要求确认公司13%的股份并予以支持。
二审法院确认了一审法院认定的事实。同时,张在2004年1月的工商登记显示,其投资比例为6.25%。但此后,房屋开发公司与张签订的《协议》明确规定,张占公司股份的13%。由于本协议由公司全体股东签署,确认具有股东大会决议性质,因此应确定修改张股权比例的6.25%,以维持原判。
股权变更登记的前提是首先确认各股东持有的股权比例。本案为股东确认诉讼(确认张对公司享有13%的股权)。法院未处理张在本案中的第二起诉讼,要求变更登记13%的股权以自己的名义申请。
从本案判决可以看出,张需要证明协议中部分股权比例(6.75%)增加的变更登记对象和来源。在本案诉讼中,张没有明确要求变更登记的对象和来源(如转让、赠与等),因此法院不予处理,张可以选择另行起诉。因此,建议公司股东每次保留证据证明持股比例的修改。