有一种情况，两个目标公司只有两个自然人股东，转让方和受让方。双方产生矛盾，达成协议，其中一方同时退出两家目标公司。该协议的实施将违反《公司法》第58条“自然人只能投资设立一人有限公司”的规定。在此基础上，股权转让后的股东要求不履行股权转让协议。上海律师为您讲解一下相关的内容。
一、入股形式不清。
入股标的公司发展存在两种不同形式，一是受让股权，二是认缴增资。二者之间存在以下文化差异：
① 主体不同。
受让股权属于交易双方意思自治范畴，发生在股权交易双方之间，受让方负有将股权转让款支付给转让方的义务，而认缴增资属公司自决范畴，发生在出资方与标的公司之间，出资方负有向公司缴纳出资的义务。
② 程序不同。
受让股权仅需交易过程中双方之间达成合意，而认缴公司进行增资需经股东会决议可以通过增资方案，履行国家法定增资程序。
③ 法律责任不同。
如受让人未能支付转让金额，转让人有权根据转让协议要求承担违约责任，转让人应对虚假投资承担法律责任。
在实践中，存在股权形式混乱的现象。
一方面，目标公司的股东与受让人签订协议，协议内容为股权转让，具有以受让人股权形式取得股权的特点。
另一方面，协议的措辞是出资协议，受让方有向目标公司支付款项的义务，也具有认缴增资的特征。
在正常情况下，标的公司没有形成增资决议。因此，对股权的形式和有效性存在争议。
二、股权进行转让未考量企业增资引起的股权稀释。
以引资为目的的股权转让有时与增资相结合，即股权收购者承诺通过其自身或关联公司增加目标公司的资本。在这一点上，我们应该考虑增资协议的单独执行和增资后原股权转让协议中商定的股权稀释。还有一个案例反映，交易双方同意以目标公司资本增加的方向转让，作为零对价转让出让方在目标公司10% 股权的条件。
在股权转让过程中(未办理变更登记)，受让方已履行协议项下对目标公司增资的义务，导致转让方持有的目标公司股份被稀释至2、43%。
受让人要求转让人登记变更10% 股份后，转让人以股份转让解除协议为由不持有10% 股份。法院决定根据股份稀释后出让人实际持有的股份登记变更。
三、股权回购设置问题有待进一步完善。
股权回购作为降低资本投入风险的一种方式，在股权转让协议中经常有所规定。双方交易的主题将是未来一段时间内公司能否实现约定的收益，是否成功上市集合作为股份回购的条件。在以吸引投资为目的的股权转让纠纷中，申请回购义务占很大比例。争端主要围绕以下几点:
①回购条款是本合同还是预约。
当双方对回购的内容不清楚时，一方的抗辩只构成附买回协议，因而引起是否达成附买回协议的争议。
②法律关系的性质是借贷或股权转让。
股份回购的固定收益条款在很大程度上消除了股份转让的投资风险属性，导致了贷款或股份转让纠纷。
股份回购的成功条件及其实现途径。
如协议进行约定的回购义务教育主体为两名自然人，但并未得到明确两名义务关系主体之间各自应承担的回购比例，由此可以产生回购范围及价款的争议。
未经股东大会决议，公司为股东提供股权转让担保。
公司提供的内部担保，适用公司法和公司章程。《公司法》第16条规定: “公司章程规定的投资或担保总额和个人投资或担保总额受限制的，不得超过这些限额。为股东或者实际控制人提供担保的公司，必须通过股东大会或者股东大会的决议。前款规定的股东或者由前款规定的实际控制人支配的股东，不参加前款规定事项的表决”。
因此，上海律师需要提醒大家，在我们设立股权转让担保时，双方均有义务审查公司的担保程序和内容限制。多起案件表明，标的公司为标的股权转让提供担保，但未经股东大会决议，因双方过错导致担保无效。