事实上，股权转让并不涉及资产所有权的转让，目标公司的资产所有权属于目标公司，受让人在收到目标公司的股份后将享有相应的权益。股权转让协议应当约定资产的转让，而不是事项的转让。上海律师为您讲解一下相关的内容。
一、资产转让和股权转让混淆了
资产转让和股权转让有以下区别:
主体不同。资产转让的主体为公司，股权转让的主体为公司股东。两种不同的法律效力。资产转让是产权转让，而股权转让是公司资产和负债的整体继承。在实践中，资产转让和股权转让之间存在混淆。
一种是交易双方以转让商铺、字号等资产为目的，但签订了股权转让协议，产生法律关系性质的争议。另一类是交易过程中双方进行旨在通过转让公司股权，在股权转让协议中同时可以约定了设备、不动产租赁、字号等资产移转等内容。
二、合作经营的障碍
在部分企业股权转让的情况下，转让方与受让方后续发展合作生产经营管理事宜成为公司股权转让的重要研究内容，容易引发以下两类风险：
①合作事项约定不明。
合作经营项目，包括受让方进入目标公司后参与的管理领域、指定机构和董事监事席位数目、目标公司后续发展方向等，如果交易双方仅在股权前交易口头协议或意见框架内进行交易，容易引起纠纷。
有一起进行案件可以反映企业转让方为引入受让方成为中国教育研究机构的教师，将教育培训机构的部分公司股权转让给该教师。双方之间达成口头意向，即教师通过受让股权后应在该机构以及任职并参与社会管理。后受让方未到该机构任职，转让方遂以此为由请求解除股权转让协议。
②合作事项未征求公司其他股东的意见。
在标的企业公司发展存在除交易双方外的其他国家股东时，双方就后续进行合作的承诺涉及标的公司管理及其他股东的意愿，未考量以及其他股东意愿，容易引起社会争议。
在一宗个案中，受让人承诺协助受让人更换董事局成员、容许受让人的有关人士以董事身分参与公司的运作，以及更改公司的组织章程。
在公司其他股东的目标不合作后，相关承诺失效，导致违约赔偿责任。因此，交易双方应在交易初期与目标公司的其他股东进行沟通，就合作计划与其他股东进行协商，并达成合作协议，以避免在后期出现履约障碍。
三、股东退出股权转让的风险点
1、退出形式不规范。
股东之一因矛盾退出的，仍应签订股权转让协议，明确股权对价、登记等必要的股权转让事项。在实践中，有几种形式的非标准退出:
①双方利益冲突股东签订借条，约定向退股方支付一笔款项，但未明确该笔款项的性质是借款还是股权转让，股权转让关系是否成立存疑。
②产生社会矛盾的双方企业股东之间签订退资协议，或是混淆转让方主体，由标的实现公司与退出股东通过签订退资协议，约定退出股东可以收回风险投资。此类约定在表述上更接近于标的影响公司减资，但标的公司发展通常又没有履行法定的减资程序，产生问题行为主义性质的争议。
双方签署一份零比值股权转让协议，同时签订一份单独的合同，将转让人的投资基金转换为对目标公司的债权。在这种模式下，股权转让法律关系中的主要义务——支付代价、变更登记，分为两种协议，由股权受让人支付价款改变公司，构成出资撤回。
2、退出协议未知。
一方企业股东可以退出场合，因双方间前期主要矛盾，退出方对公司进行相关研究材料、证照的移交，法定代表人的变更等事项已经成为一个协议履行的难点。
上海律师认为，在双方未明确自己约定材料移交时间的情形下，退出方拖延移交材料，受让方通常我们以此为由要求终止股权转让管理法律社会关系，甚至可能引发一些公司证照返还等新的诉讼。目标公司退出后性质的变化没有得到重视，可能导致协议的违法执行，从而使协议的有效性受到质疑。
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